美国封杀中兴 那么中兴做错了什么（不能只看鸡血文）

4月16日，美国商务部网站公告，7年内禁止美国企业与中兴通讯（0763.HK / 000063.SZ）开展任何业务往来。公告称，中兴违反了2017年与美国政府达成的和解协议。当时，美国政府指控中兴非法向伊朗和朝鲜出口。

2017年3月，中兴通讯与美国政府就出口管制调查案件达成和解，中兴通讯支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金，美国商务部工业与安全局对中兴通讯的3亿美元罚金被暂缓，是否支付将依据未来七年中兴对协议的遵守情况而定。这是中国企业收到的来自美国政府的金额最高的一张罚单。

2017年4月，我们赴位于深圳的中兴通讯公司总部，与公司合规管理部门的负责人沟通；我们请中兴公司有关负责人到北京参加中兴事件专题座谈会；我们搜集了美国政府公开的有关文件。由此，我们了解了事件的来龙去脉。

反思中兴通讯案例，有助于我们更深入地了解经济高度全球化时代全球型公司的竞争方式，有助于提升我国企业以合规为基础的全球竞争力，也有助于政府相关部门采取更有效的措施支持企业走向世界。

事件始末

根据美国商务部网站的信息显示，中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗，以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务，这些合同金额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。

事实上，早在2012年美国政府就对中兴通讯立案调查，但直到2016年美国商务部工业与安全局（简称“BIS”）才正式将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”并采取具体管制措施。在长达4年多的时间里，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。

1、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，公司领导对于贸易管制合规不了解，没有采取相应的应对措施。

2012年3月，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函，针对中兴通讯立案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险，在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是，这两份文件落入美国政府手中，成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。

2、2012年收到传召函后，中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损，认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。

2013年11月份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管，中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言，这相当于一方面谈和解，一方面顶风作案。

3、2014年，中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查，美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。

4、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查，担心泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口，还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述，并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。

5，这一事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后，中兴通将合规管理提升到新高度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设立了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独立性；并于2016年11月聘请曾在美国工程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的首席出口合规官和法律顾问。

教训何在

中兴通讯案例对许多正处于全球化中的中国企业来说都具有警示意义。

随着经济全球化迅速发展，传统跨国公司成长为全球型公司，企业竞争从过去单个企业间的竞争上升到全球价值链的竞争，企业竞争方式发生了重大变化。与此同时，面对各国政府监管加强和国际组织的推动，越来越多的企业强化合规管理，合规竞争成为全球化企业新的竞争规则。

中兴通讯遭受巨额罚款暴露了企业管控合规风险的能力滞后以及企业合规管理体系的重大缺陷。

首先，中兴通讯对防范出口管制合规管理的重视程度不够，缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。在美方于2012年3月立案调查后，中兴没有采取必要的出口管制合规管理措施，反而想方设法规避美国出口管制规定。

其次，中兴通讯在已经受到美国政府调查的情况下，仍然没有能够把握机会堵住合规管理的漏洞，反而采取了不配合的态度，导致公司面对的出口管制合规风险进一步升级，最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。

美国商务部工业与安全局（BIS）披露的信息显示，2016年3月BIS将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定，是基于其获得的两份中兴通讯机密文件而做出的，这两份分别名为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》与《进出口管制风险规避方案》的机密文件描述了中兴通讯通过设立、控制和使用一系列“隔断”公司绕开美国出口管制的方案。

其三，中兴的合规管理体系存在重大缺陷。中兴的合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道，而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。因此，合规部门需要独立的架构和汇报线，否则风险无法传达给公司高层领导，导致合规管理形同虚设。

其四，近年来，中兴通讯自主技术发展迅速，但是一些技术含量很高的关键器件还依赖国外供应商。例如中兴通讯全球价值链所采购的高速光通信接口、大规模FPGA等核心部件按照出口管制规定被美国企业停止供货，中兴通讯生产难以为继。这是中兴通讯被迫与美国执法当局和解的根本原因。

通过完善的合规管理体系和深入人心的合规文化抵御合规风险，已经成为现代全球型企业的软竞争力，而合规竞争也成为企业全球竞争的新规则。如果缺乏以合规体系和合规文化为核心的软竞争力，就难以适应全球竞争新形势。

合规，中国企业的新挑战

中兴通讯案例是中国企业合规管理的里程碑式的事件。中国许多公司同样缺乏完善的合规管理体系和植根于企业员工的合规文化，非常有必要借鉴中兴案例和其他国外相关案例。

与中兴相反，吉利公司在权衡利弊之后，放弃向伊朗出口1500台沃尔沃轿车的机会。同期也有中国公司接受了在伊朗开采石油的订单，但是有效控制了风险，没有被美国抓住处罚把柄。有风险往往有商机，大风险往往蕴含大商机，问题在于能否识别风险和掌控风险，这方面我国企业还需要积累经验。

由中兴案例出发，我们认为，中国企业进一步加强合规经营能力建设，需要注意以下几个问题：

一是促进合规从高层和企业文化做起。只有当企业文化强调诚信与正直，并且董事会和高级管理层作出表率，合规才最为有效。

二是合规部门应该在组织原则上保持独立性。不论一家公司如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的。同时，应该由一名集团合规官全面负责合规风险管理。而且，合规部门有向高级管理层，必要时，向董事会或董事会下设的委员会自由报告的权利。

三是促进企业合规管理制度的落地，特别是加强具体管控措施的执行。如果企业有合规制度但不去执行，可能比没有合规制度更糟糕。。

四，积极促进企业合规管理是政府的新责任。近年来，发达国家政府对于企业合规的监管日益严格。比如，美国的反海外腐败法和英国的反贿赂法都加大了对企业违规的处罚力度。联合国全球契约组织，世界银行以及国际标准化组织等国际组织也在推动企业的诚信与合规经营。

中国正在实施一带一路战略，这就需要参与方形成大家共同认可、共同遵守的规则。在一带一路战略实施过程中，中国不仅需要输出资金，输出产能，也应该参与共同规则的建立、输出合规理念和文化。因此，无论中国企业在国内发展，还是走向世界，都面临强化合规管理的新挑战，而政府相关部门则需要承担推进合规管理的新责任。

在中国，政府对企业有巨大的影响力。政府首先要加强自身合规管理体系的建设，做到“合规行政”，同时采取更加积极有效的措施推进企业的合规管理。

国家标准委已经把国际标准化组织2015年发布的“合规管理体系指南”（ISO19600）作为中国标准加以推进，建议其他政府部门对此加以支持，例如证监会可以考虑要求上市公司设立专门的合规管理机构并发布合规管理报告。

国资委在2015年颁布了《关于全面推进法治央企建设的意见》，强调“着力强化依法合规经营”是一项重要的工作内容。2016年国资委选择了中国石油天然气集团公司等五家大型央企开展合规体系建设试点工作。在此基础上，建议国资委在全部央企和地方国企推进合规管理体系建设。建议全国工商联参考国资委做法，积极推进民企合规管理体系建设。

在推进企业合规管理体系建设中，相关社团组织也大有可为，例如有数千家大型企业会员的中国企业联合会，还有中国工业协会，中国外资企业协会，中国投资协会等全国性企业组织，也应该促进所属会员诚信合规。

（王志乐 郭凌晨 /文，作者为北京新世纪跨国公司研究所所长和研究部主任，编辑：马克）

---

中信证券:中国"芯"将开启黄金时代 龙头制造商将受益

美国东部时间4月16日，中兴被美国“封杀”。痛定思痛，想想也非坏事。“中兴危局”势将倒逼国产替代进程加速。说到底，中国“芯”，当自强！不过，倒逼出来的路不会好走。本文将对芯片产业链进行分析，为您解读国内芯片行业和相关企业在当下面临的投资机会和挑战。

　　整体现状：中国“芯”流着外国血

　　芯片，集成电路的载体（本文所说的芯片即为广义上的集成电路），小到智能手机，大到国防军工、航天科技，无处不在。

　　因为其应用场景广泛，芯片被喻为：现代工业的“粮食”。

　　这样的比喻，也足以表明这颗“芯”能够左右一国命脉，不可小视。 

　　然而，在这一关键领域，我国却长期受制于国外，严重依赖进口。 

　　2017年的数据显示，芯片为中国单一工业种类进口额最大的产品，年进口额超2500亿美元。

　　据CSIA统计，2017年我国集成电路销售额是5411亿元，同比增长24.8%，保持较快的增速。但据海关总署统计，2017年我国集成电路进口额占世界销量的76%，贸易逆差1933亿美元，并有继续扩大的趋势。

　　那么断粮与否，完全掌握在别人手中。

　　再回想前两天美国打击叙利亚之时，大家纷纷感叹“弱国无外交”。“中兴困局”虽无法与之同论，但凡事唯有自强，方能立于天下的道理却是相通的。

　　产业链：结构在优化

　　集成电路产业链分为设计、制造、封测三大环节，其上游又包括设备和原材料供应商。而在制造和封测的一系列工艺中，都需要专业的设备及特定的材料。

　　设计 ：指企业运用电子设计自动化等辅助工具，设计出满足特定需求电路的过程。

　　制造 ：指按照芯片设计方案在晶圆材料上构建完整的物理电路。

　　封测 ：指将制造好的晶圆进行封装测试，与外部器件实现电学连接，并为芯片提供物理保护，使芯片能够应用于终端。

　　近年来，产业链中设计和制造环节的市场份额不断提升。其中设计增速最高，制造环节次之，封装平稳增长。而从利润率来讲，设计和制造环节也高于后端封测。这说明我国集成电路产业结构在不断优化。

　　在经营模式上，业界主要有两种。第一种是集成器件制造商（IDM，Integrated DeviceManufacture），即芯片从设计、制造、封测到出货的全产业链模式，如英特尔、三星；第二种是垂直分工模式，即一家公司只专注于产业链上的一个环节，不同环节上的公司通过分工合作实现芯片的生产。我国主要采用的是第二种模式。 

　　由此，我们可以梳理出中国集成电路产业链的全景图。

　　— 中国集成电路产业全景图 —

　　资料来源：公开资料，中信证券市场研究部

　　中国“芯”将开启黄金时代

　　新市场、新需求、新机遇

　　随着大数据战略的提出，我国稳步推进数字中国建设。工业化和信息化相融合，智慧城市建设如火如荼。而大数据、物联网、5G、人工智能等新兴领域的发展均需要集成电路产业的支撑。 

　　新兴需求为我国集成电路产业的发展带来了更广阔的市场空间和全新的机遇，直接提升了集成电路产业的景气度。

　　政策、资金双线催化 

　　政策层面，早在2014年6月，工信部发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业提升到国家战略。今年3月初，在政府工作报告中，集成电路被列为加强制造强国建设的首要任务。3月末，中美贸易摩擦下，四部委联合发布集成电路生产企业的税收优惠政策，再度表明高层对于发展集成电路产业的决心。 

　　资金层面，《纲要》发布后，国家集成电路产业投资基金成立，累计带动社会资本逾万亿。大基金的成立不仅给整个产业发展提供了资金支持，更是重构了国内集成电路产业的生态体系，增强了产业链各环节间的协同效应，力求打造全产业链的虚拟集成器件制造商模式。 

　　世界脚步慢了  换“芯”机会来了 

　　自上世纪60年代以来，集成电路产业均沿着戈登·摩尔所预言的摩尔定律发展。即在价格不变时，集成电路上所容纳的元器件的数目，约每隔18个月会增加一倍，性能也将提升一倍。

　　近年来，受技术工艺、成本以及功耗等因素制约，摩尔定律已有放缓迹象，集成电路产业发展将不得不寻找新路径。若以中芯国际为首的国内晶圆代工厂商能够抓住这次机会，将有望带领国内企业加快实现芯片国产替代。

　　芯片自强路上的投资机会

　　芯片设计：新兴领域寻破局 

　　芯片设计是抢占先机很重要，在传统的通用CPU、手机处理器等领域，英特尔、ARM、高通等公司申请了大量专利，树立了行业标准，我国企业与国际巨头仍有巨大差距，追赶难度较大。 

　　反观新兴市场领域，需求多样，行业标准还未完全建立，且具备轻资产的特点，存在破局机遇。目前，已有大量中国企业涌入这一市场，部分企业已开始初步显现出行业龙头的气质。

　　5G领域

　　早在2013年，工信部、发改委、科技部就联合成立IMT-2020（5G）推进组，针对5G的应用进行研发和布局。三大运营商以及华为等企业在5G上深耕细作多年，华为更在今年2月发布全球首款5G商用芯片。我国已有实力参与全球5G通信标准的制定。

　　人工智能

　　寒武纪开发出了国际首个深度学习指令集，并成功产出，技术全球领先。只要国产AI指令集成为业界标准，把国内市场培养起来，我国就有望在AI芯片设计领域率先登陆市场制高点。

　　物联网

　　物联网芯片设计领域的另一片蓝海。在指纹识别领域，汇顶科技已经做到全球顶级，与国内的主流手机厂商都有合作，在安卓阵营与瑞典FPC形成双子星。今年3月份，汇顶科技的屏下光学指纹方案实现规模商用，该技术已经申请并获得国外内专利180多项。

　　晶圆制造：龙头制造商及设备厂商将受益 

　　晶圆制造是一个高资本和高技术壁垒的行业，一个晶圆厂的投资动辄就是百亿量级，只有巨额的资本投入，不断对工艺进行升级，才能在激烈的市场竞争中胜出。 

　　因此，龙头制造商具备较大发展空间。 

　　国内龙头中芯国际有望成为仅次于台积电的全球第二大纯晶圆代工厂商，原因有三：

　　1）2017年10月，台积电前元老、拥有逾450项半导体专利的梁孟松博士加盟，为企业带来先进技术，明确技术发展路径。

　　2）2018年1月，旗下子公司中芯南方投入百亿美元配合14nm及以下技术的发展。2019年上半年14nm制程量产将成为企业发展的重要节点。

　　3）公司为全球顶级设计企业高通、博通等提供代工服务，在国内外拥有大量优质客户。在响应本土客户上具有优势，未来将会充分受益于国内芯片设计企业的崛起。 

　　此外，设备厂商也将伴随晶圆厂的建设率先受益，原因如下： 

　　1）在大基金的扶持下，我国晶圆厂的建设从2016年开始进入了高潮。据SEMI的统计显示，全球投产的晶圆厂有62座，仅中国大陆就有26座，国内总投资额超过6000亿元，保守估计将有超过50%的投资用于购买生产设备。

　　2）在集成电路的设备市场上，国内企业市占率不超过10%，对国外企业的替代空间极大。如果美国在这个领域进行制裁，将会对下游晶圆制造企业的生产造成障碍，也会倒逼国内设备厂商的技术研发升级。但由于某些核心设备仍然掌握在国外企业手中，国内企业的完全国产化替代仍需要一个过程。

　　3）  国内设备厂商在响应国内客户需求以及服务质量上，相比于国外供货商有着得天独厚的优势。

　　以国内半导体设备龙头北方华创为例，将充分受益于集成电路制造设备的国产化进程。

　　首先，北方华创生产的刻蚀设备、PVD、氧化炉等已经被中芯国际的12吋生产线所采购，并与中芯国际建立了长期合作关系，实现了国产设备的初步替代。

　　其次，本轮晶圆厂建设的设备订单将陆续于未来三年释放，开启新的业绩增长点，一致预测未来三年业绩复合增速60%。

　　封装测试：先进封装成业绩增长点

　　我们推断，先进封装是封测企业未来的业绩增长点，原因有三： 

　　1）  智能终端层出不穷，封装类型愈来愈复杂，对封装技术的要求越来越高。基于复杂化和定制化的先进封装将成为趋势。

　　2）  先进封装不仅为计算机和通信领域的高端芯片提供服务，还将进一步渗透至汽车电子及工业互联网等领域，未来市场前景广阔。

　　3）  封测环节国内企业与世界领先厂商不存在技术代差，全球市场份额接近20%，与台湾和美国形成三足鼎立之势。 

　　以长电科技为例，长电科技在并购星科金朋之后，已成功进入国内外高端客户的供应链，营收规模已经位居世界第三，先进封装份额也位居世界第三。公司与中芯国际合作密切，已形成虚拟IDM模式。

　　洁美科技是载带市场的细分龙头，市占率约50%。公司为电子元器件配套生产纸质载带、塑料载带和转移胶带等，服务于电路板级封装（不同于传统意义上的芯片封装）。公司目前塑料载带、转移胶带业务稳步推进，产品结构不断升级。深度绑定海内外知名企业，包括三星、松下、国巨电子、风华高科等。在产业链的上下游延伸中，公司形成了垂直一体化的竞争优势，构建了较深护城河。

　　可能的投资风险

　　中美贸易摩擦隐忧：

　　我国对集成电路产业大力扶持，美国或将对中国的技术封锁更为严苛。若美国对半导体制造设备实行大规模禁运，将会对国内芯片产业产生较大影响。

　　价格战压力：

　　集成电路产业可能面临全球巨头挑起的价格战，如何尽快降低成本是关键。

　　公司层面：

　　相关公司可能的研发和产能不及预期会影响企业利润的释放。

　　宏观经济：

　　如经济增长不及预期，对下游需求可能带来一定的影响。